Ingen utdelning på inlösta aktier

I målet hade ett aktiebolag, som var ett s.k. avstämningsbolag, gett ut preferensaktier. På en bolagsstämma beslutades om utdelning till preferensaktieägarna på vissa avstämningsdagar. Innan all utdelning hade utbetalats genomförde bolaget, i enlighet med bolagsordningen, en inlösen av preferensaktierna. Förfarandet innebar att preferensaktierna ströks ur aktieboken och blev ogiltiga.

Tvisten gällde om aktiebolaget var skyldigt att till de tidigare preferensaktieägarna utbetala den redan beslutade utdelningen trots att aktierna sedan hade blivit ogiltiga genom inlösenförfarandet. 

Högsta domstolen konstaterar först att enligt aktiebolagslagen så får en aktieägare i ett avstämningsbolag inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger, däribland rätten till utdelning, förrän aktieägaren är införd i aktieboken. Denna reglering utgår ifrån en mera allmän princip om att den som vill göra gällande en aktierättighet måste stå med i aktieboken.

Vidare konstateras att möjligheten till inlösen av detta slag måste framgå av aktiebolagets bolagsordning. I lagstiftningen ligger att en aktieägare får räkna med att aktierättigheten kan upphöra genom inlösen, men att aktieägaren i gengäld ges en rätt till ersättning. Detta inlösenbelopp brukar allmänt sett vara tänkt att kompensera för den framtida avkastning som inte längre kan erhållas när aktierna är inlösta. Det är enligt domstolen svårt att förstå detta i lag och bolagsordning reglerade förfarande på annat sätt än att det tar sin utgångspunkt i att aktieägaren inte, vid sidan av sin rätt till inlösenbeloppet, också ska kunna tillgodogöra sig utdelning för en kommande avstämningsdag då aktien är ogiltig.

Efter att också ha jämfört med förhållandena vid aktieförvärv gör domstolen bedömningen att det vid ett beslut om utdelning på en aktie i ett avstämningsbolag, om inte annat föreskrivs, är en förutsättning för utdelningsfordringen att den berörda aktien inte på avstämningsdagen är struken och ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande.

Slutsatsen var alltså att den fordran som i och för sig uppkom genom det aktuella utdelningsbeslutet var villkorad av aktiens bestånd på avstämningsdagen. Någon rätt till utdelning kunde därför inte göras gällande.