Skadeståndstalan avslogs efter tvist om investeringsavtal

Tingsrätten undanröjde en tidigare tredskodom och avslog kärandens talan om skadestånd. Den svarande ansågs inte vara betalningsansvarig för den påstådda förpliktelsen, och käranden ansågs inte ha visat någon skada av den uteblivna betalningen. Käranden ska dessutom ersätta svarandens rättegångskostnader med 38 968 kr jämte ränta enligt räntelagen från domdagen.

Bakgrund och yrkanden

Tvisten rörde ett avtal som den 12 juni 2024 ingicks mellan käranden och ett tilltänkt schweiziskt bolag. Enligt avtalet skulle det tilltänkta bolaget teckna 6 666 667 nya B-aktier i käranden till en teckningskurs om 0,45 kronor per aktie, alltså totalt 3 000 000 kronor. I avtalet nämndes också en möjlighet till fortsatt samarbete i framtiden till ett värde av två miljoner kronor. Avtalet undertecknades för kärandens räkning av kärandens företrädare och för det tilltänkta bolagets räkning av den svarande. Det var en förutsättning enligt avtalet att en riktad nyemission skulle beslutas vid bolagsstämma senast den 10 september 2024, vilket också skedde. Betalning av emissionslikviden skulle enligt avtalet ske senast den 30 september 2024, men någon betalning gjordes inte och aktierna tecknades därför inte. Det var också ostridigt att det tilltänkta bolaget inte hade bildats vid avtalets ingående.

Käranden yrkade att den svarande skulle förpliktas att betala 3 000 000 kronor jämte ränta enligt räntelagen från den 30 september 2024 till dess betalning sker. Den svarande bestred yrkandet i sin helhet och godtog inte heller något belopp eller någon ränteberäkning som skälig. Båda parter yrkade ersättning för sina rättegångskostnader.

Käranden gjorde gällande att avtalet träffades mellan käranden och det tilltänkta bolaget och att den svarande personligen svarade för bolagets förpliktelser eftersom bolaget aldrig bildades. Käranden anförde att detta följde i första hand av bestämmelserna i aktiebolagslagen och i andra hand av motsvarande regler i schweizisk rätt. Käranden menade också att den svarandes uppsägning den 17 augusti 2024 var oberättigad och utan verkan. Enligt käranden hade den uteblivna betalningen orsakat skada motsvarande det yrkade beloppet, eftersom käranden gått miste om ett tillskott om 3 000 000 kronor. Käranden uppgav vidare att avtalet var av benefik karaktär eftersom bolaget inte skulle tillhandahålla någon motprestation. Skriftligt betalningskrav skickades den 15 oktober 2024, och muntliga krav hade enligt käranden framförts vid flera tillfällen.

Den svarande invände att avtalet var ogiltigt eftersom företrädare för käranden lämnat vilseledande uppgifter om kärandens och dess dotterbolags ekonomi. Den svarande gjorde också gällande att avtalet hävdes redan den 26 juni 2024 genom meddelande till företrädare för käranden och att en ny hävning skickades den 17 augusti 2024. Som grund för hävning anfördes att käranden inte hade fullgjort väsentliga åtaganden enligt avtalet, bland annat genom att meddela att en planerad bokgala inte kunde bli aktuell förrän senare. Den svarande anförde även att företrädare för käranden efter avtalets undertecknande utlovat att delar av investeringskapitalet skulle användas till att betala skulder i kärandens danska dotterbolag, vilket enligt den svarande stred mot avtalet. Vidare gjorde den svarande gällande att talan riktats mot fel part, att käranden inte lidit någon skada eftersom någon motprestation inte fullgjorts från kärandens sida, samt att käranden varit medvållande genom att hålla extra bolagsstämma efter den påstådda hävningen. Om skadestånd ändå skulle utgå yrkades jämkning.

Domstolens bedömning

Tingsrätten konstaterade att parterna var överens om att avtalet ingicks den 12 juni 2024 mellan käranden och det tilltänkta schweiziska bolaget, att bolagsstämman hölls den 10 september 2024 och att någon betalning inte skedde. Parterna var också överens om att den svarande den 26 juni 2024 meddelade att samarbetet skulle avbrytas och att en skriftlig uppsägning skickades den 17 augusti 2024. Käranden godtog inte uppsägningen och ansåg att förpliktelsen kvarstod.

Domstolen utgick från att det är en grundläggande princip att ingångna avtal ska hållas. Eftersom avtalet inte innehöll någon reglering om uppsägning ansåg tingsrätten att avtalet gällde så länge parterna inte var överens om att det skulle upphöra. Eftersom käranden inte hade godtagit den svarandes uppsägningar fann domstolen att den svarande inte visat att avtalet hade upphört. Detta gällde även om den svarandes uppgifter visade att vissa förutsättningar, såsom en planerad bokgala och hur investerade medel skulle användas, hade förändrats.

När det gällde frågan om skada konstaterade tingsrätten att en nyemission innebär att bolaget utfärdar nya aktier mot betalning och att det därför inte är fråga om en ensidig rättshandling utan motprestation. Domstolen ansåg därför att kärandens betalningsanspråk förutsatte att käranden samtidigt överförde den aktiepost som nyemissionsbeslutet avsåg. Eftersom detta inte hade skett fann tingsrätten att käranden inte hade visat att bolaget led någon skada av att den svarande inte betalade. Eftersom käranden inte hade anfört någon annan grund för sin talan kunde yrkandet därför inte bifallas.

Tingsrätten noterade också att beslutet om nyemission enligt aktiebolagslagen skulle anmälas för registrering inom sex månader och att beslutet annars upphör att gälla. Enligt uppgift från käranden hade någon registrering inte skett, vilket innebar att beslutet upphört att gälla den 10 mars 2025.

Domstolen prövade även frågan om den svarandes personliga ansvar för det tilltänkta bolagets förpliktelser. Tingsrätten redogjorde för att personligt ansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att bolaget faktiskt har bildats. Eftersom det inte klarlagts att det tilltänkta bolaget ens hade bildats, och eftersom käranden inte åberopat bevisning som visade detta, ansåg tingsrätten att förutsättningar för personligt betalningsansvar saknades. Domstolen uttalade också att samma bedömning fick förutsättas gälla enligt schweizisk rätt. Även av detta skäl skulle kärandens talan alltså avslås.

Domslut och rättegångskostnader

Tingsrätten undanröjde den tidigare tredskodomen från den 25 september 2025. Kärandens talan avslogs i sin helhet.

Som tappande part skulle käranden ersätta den svarandes rättegångskostnader. Den svarande hade begärt ersättning för sammanlagt 64 968 kr, varav 56 000 kr avsåg eget arbete, 2 500 kr rese- och utläggskostnader, 3 000 kr för en timmes konsultation med advokat, 600 kr för kopiering och 2 868 kr för sändning av filer till tingsrätten. Tingsrätten fann att kostnaderna för resa, advokatkonsultation, kopiering och filöverföring var skäliga. För eget arbete ansågs 30 000 kr skäligt. Sammantaget dömdes käranden att ersätta den svarandes rättegångskostnader med 38 968 kr jämte ränta enligt räntelagen från domdagen.