Lojalitet i avtalsförhållande
2021-12-01Ägaren till ett bolag sålde samtliga aktier i bolaget till två köpare. Förutom att köparna skulle betala viss köpeskilling skulle de på tillträdesdagen överta hälften av ett borgensåtagande som säljaren hade gentemot en bank. Slutligen skulle köparna överta resterande del av borgensåtagandet när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget omsatt totalt 10 miljoner kronor från tillträdesdagen. Omsättningen kom aldrig att överstiga det belopp som angavs i avtalet och bolaget gick i konkurs. Säljaren fick betala resterande borgensåtagande.
– Under senare år har lojalitet i avtalsförhållanden kommit att tillmätas ökad betydelse, säger Svante O. Johansson, domare i Högsta domstolen. Domstolen har i tidigare rättsfall också uppmärksammat betydelsen av lojalitet i samband med att avtal ingås, vid tolkning av avtal och då underrättelser ska lämnas i samband med avtalsbrott, fortsätter han. Även om det är oklart hur långt lojalitetsplikten sträcker sig, ska parterna samverka på ett lojalt sätt för att avtalet ska genomföras på det sätt som förutsatts, avslutar Johansson.
I det aktuella fallet ansåg Högsta domstolen att klausulen skulle förstås på så sätt att den innebär en plikt för köparna att eftersträva det uppsatta målet för omsättningen. Parterna var därför skyldiga att efter bästa förmåga verka för att målet förverkligades.
Genom köparnas agerande kom i princip all omsättning att hamna utanför bolaget. De vidtagna åtgärderna gav bilden av att köparna, i en strävan att skydda den verksamhet som drevs i några närstående bolag, prioriterade bort säljarens intressen. Åtgärderna motverkade direkt det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet och köparna hade inte visat att åtgärderna var företagsekonomiskt nödvändiga. Köparna var därmed skadeståndsskyldiga gentemot säljaren med ett belopp motsvarande borgensåtagandet.