Lojalitet i avtalsförhållande

2021-12-01

Ägaren till ett bolag sålde samtliga aktier i bolaget till två köpare. Förutom att köparna skulle betala viss köpeskilling skulle de på tillträdesdagen överta hälften av ett borgensåtagande som säljaren hade gentemot en bank. Slutligen skulle köparna överta resterande del av borgensåtagandet när bolagets årsomsättning översteg 10 miljoner kronor eller när bolaget omsatt totalt 10 miljoner kronor från tillträdesdagen. Omsättningen kom aldrig att överstiga det belopp som angavs i avtalet och bolaget gick i konkurs. Säljaren fick betala resterande borgensåtagande.

– Under senare år har lojalitet i avtalsförhållanden kommit att tillmätas ökad betydelse, säger Svante O. Johansson, domare i Högsta domstolen. Domstolen har i tidigare rättsfall också uppmärksammat betydelsen av lojalitet i samband med att avtal ingås, vid tolkning av avtal och då underrättelser ska lämnas i samband med avtalsbrott, fortsätter han. Även om det är oklart hur långt lojalitetsplikten sträcker sig, ska parterna samverka på ett lojalt sätt för att avtalet ska genomföras på det sätt som förutsatts, avslutar Johansson.

I det aktuella fallet ansåg Högsta domstolen att klausulen skulle förstås på så sätt att den innebär en plikt för köparna att eftersträva det uppsatta målet för omsättningen. Parterna var därför skyldiga att efter bästa förmåga verka för att målet förverkligades.

Genom köparnas agerande kom i princip all omsättning att hamna utanför bolaget. De vidtagna åtgärderna gav bilden av att köparna, i en strävan att skydda den verksamhet som drevs i några närstående bolag, prioriterade bort säljarens intressen. Åtgärderna motverkade direkt det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet och köparna hade inte visat att åtgärderna var företagsekonomiskt nödvändiga. Köparna var därmed skadeståndsskyldiga gentemot säljaren med ett belopp motsvarande borgensåtagandet.

Andra nyheter

Bevisbörda i mål om försäkringsersättning

2021-12-02
Högsta domstolen har gett vägledning när det gäller frågor om bevisbörda och beviskrav i mål om försäkringsersättning för anlagd bilbrand.
Läs

Riksåklagaren ska yttra sig i Allramålet

2021-12-02
Högsta domstolen har beslutat att riksåklagaren och Pensionsmyndigheten ska svara på överklagandena i Allramålet.
Läs

Dom i mål om inkomstskatt

2021-12-02
Högsta förvaltningsdomstolen har ansett att ett villkor om återköp till marknadsvärde vid avslutad anställning inte har lett till att köpoptioner förlorar sin karaktär av värdepapper.
Läs

Hovrätten frikänner bland andra en tidigare ordförande i Östersunds fotbollsklubb från åtalet för grov trolöshet mot huvudman m.m.

2021-12-03
Hovrätten för Nedre Norrland har idag ändrat Ångermanlands tingsrätts dom och frikänt en tidigare ordförande i Östersunds fotbollsklubb, en företagare från Sollefteå och en person som arbetat på PEAB från samtliga åtal och avslagit åklagarens talan om näringsförbud mot ordföranden och företagaren.
Läs

Ett rättsfall om tolkning av testamente

2021-12-03
Ett förordnande i ett testamente som föreskrev att en fastighet skulle tillfalla en brorsdotter har tolkats så att förordnandet omfattade flera fastigheter.
Läs