Tingsrätten frikänner den svarande från krav om återbäring

Tingsrätten i Malmö avslog en fordran om cirka 101 miljoner kronor från käranden och konstaterade att den ifrågasatta transaktionen utgjorde en affärsmässig helhetslösning. Den svarande parten ska dessutom beviljas rättegångskostnader om 4 000 000 kr.

Bakgrund: paketlösningen med kreditinstitutet

Den svarande parten ingick i mitten av 1990-talet en gemensam överenskommelse med ett kreditinstitut om att överlåta tre tillgångar – aktier i ett dotterbolag, en fordran på dotterbolaget samt en aktiepost i ett annat bolag – mot en sammanlagd köpeskilling om 20 690 000 kr. I anslutning härtill eftergavs resterande del av kreditinstitutets fordran. Syftet var att konsolidera moderbolaget, undvika konkurs och frigöra medel för full betalning av utestående krediter.

Svarandens försvar

– Transaktionen var inte en isolerad underprisöverlåtelse av aktier i dotterbolaget utan en del av en paketlösning som stärkte bolagets eget kapital med totalt cirka 63 310 000 kr efter kreditinstitutets eftergift.
– Bolaget befann sig i en djup konjunkturnedgång, med betydande förluster i byggverksamhet och fastighetsdel, samt stora kreditkostnader. Den föreslagna lösningen var enda realistiska alternativet till konkurs.
– En extern värdering av fastigheter och intern analys avseende dotterbolaget gav vid handen att marknadsvärdet var kraftigt nedpressat och nära noll vid tidpunkten för transaktionen.
– Inga formella invändningar förekom internt eller från revisor – överlåtelsen hade godkänts av kreditinstitutet, revisorn hade lämnat rena berättelser och ingen aktieägare motsatte sig paketlösningen.

Tingsrättens bedömning

Tingsrätten slog fast att hela transaktionen måste bedömas som en affärsmässig helhetslösning. Köpeskillingen om 20 690 000 kr för de tre tillgångarna, i kombination med kreditinstitutets eftergift av cirka 53 310 000 kr, innebar en nettostärkning av moderbolagets ekonomi. Domstolen fann att ingen otillåten värdeöverföring skett och att villkoren hade affärsmässig grund i ljuset av bolagets ekonomiska situation och de alternativ som stod till buds. Kärandens påstående om olovlig utdelning avslogs därmed.

Utfall och rättegångskostnader

Tingsrätten ogillade kärandens talan i sin helhet. Döld namn AB ålades att ersätta den svarande parten för rättegångskostnader med 4 000 000 kr samt ränta enligt 6 § räntelagen från delgivningsdagen.